Providencia judicial en segunda instancia sobre contrato laboral versus contrato comercial

El Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala de Decisión Laboral, en calidad de segunda instancia, emitió una sentencia el 30 de mayo de 2025, tras resolver el recurso de apelación interpuesto contra la decisión proferida por el Juzgado Laboral de Circuito en primera instancia. La sentencia original, dictada el 9 de agosto de 2024, absolvió a la empresa demandada de las pretensiones de la demandante, quien solicitaba la declaración de existencia de un contrato de trabajo a término fijo, con la consecuente liquidación y pago de prestaciones sociales, aportes a seguridad social, indemnizaciones y sanciones por incumplimientos laborales.

Antecedentes fácticos y procesales

En el proceso ordinario laboral, la demandante alegó que entre el 2 de mayo de 2014 y el 31 de enero de 2021 prestó servicios personales, continuos y subordinados para la empresa bajo un contrato de corretaje que, en esencia, encubría una relación laboral. Reclamó el reconocimiento de un contrato laboral a término fijo, con un salario promedio mensual elevado, y solicitó la liquidación de prestaciones sociales, seguridad social, indemnizaciones por despido sin justa causa, y sanciones por no consignación de cesantías a fondo, entre otros conceptos. La demandante argumentó que, pese a aparecer formalmente como contratista independiente, existían elementos de subordinación laboral, tales como la obligación de asistir a reuniones periódicas, uso de correo electrónico corporativo, instrucciones y supervisión, así como la exclusividad en la prestación del servicio. Por su parte, la empresa demandada negó la existencia de vínculo laboral y sostuvo que la relación se regía por un contrato de corretaje, en el que la demandante actuaba con autonomía técnica y administrativa, sin un salario fijo ni subordinación, y que las comisiones pactadas fueron debidamente pagadas. Además, señaló que no existían obligaciones laborales pendientes y presentó excepciones de mérito como la inexistencia de la obligación y del contrato de trabajo. En primera instancia, el juzgado laboral concluyó que no existía subordinación jurídica laboral y que la demandante actuaba como contratista independiente, por lo que absolvió a la empresa de todas las pretensiones.

Consideraciones jurídicas del Tribunal Superior

El Tribunal Superior, al analizar el recurso de apelación, se centró en determinar la existencia o no de subordinación jurídica laboral, elemento esencial para configurar un contrato de trabajo según los artículos 22, 23 y 24 del Código Sustantivo del Trabajo (CST). Según el artículo 22 del CST, el contrato de trabajo implica la prestación personal de un servicio bajo la dependencia o subordinación del empleador y a cambio de una remuneración. El artículo 23 establece como elementos esenciales la actividad personal, la subordinación continuada y el salario, con una presunción legal de existencia del contrato cuando se pruebe la prestación personal y continua del servicio, invirtiendo la carga probatoria para quien niega la subordinación. El Tribunal enfatizó que, en casos de profesionales o actividades liberales, la subordinación se manifiesta más en el control sobre el lugar, cantidad y cumplimiento de reglamentos, que en el modo de ejecución, debido al grado de autonomía técnica inherente a estas labores. Tras examinar exhaustivamente el expediente, el Tribunal confirmó que la demandante prestó servicios bajo un contrato comercial de corretaje, con autonomía técnica y directiva, sin sujeción a órdenes de trabajo, horarios estrictos, sanciones o reglamentos internos que configuren subordinación laboral. Los testimonios de los gerentes de unidades de negocio y ventas corroboraron que la demandante manejaba su propia agenda, realizaba visitas a clientes con libertad, participaba voluntariamente en reuniones informativas, y asumía el pago de sus aportes a seguridad social como independiente. Además, la documentación aportada, incluyendo contratos, otrosíes, facturas de comisiones, certificaciones emitidas por la empresa y correos electrónicos, no evidenció órdenes de trabajo ni control riguroso sobre la demandante. Por el contrario, se destacó que las reuniones eran de carácter informativo y de acompañamiento, sin carácter obligatorio ni punitivo. El Tribunal también señaló que no se obtuvo confesión expresa de subordinación por parte de la demandada, y que la carga probatoria para demostrar la subordinación fue satisfecha por la empresa, desvirtuando la presunción legal invocada por la demandante.

Conclusión de la decisión y efectos procesales

En virtud de lo anterior, el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá confirmó la sentencia absolutoria de primera instancia, negando la existencia de contrato laboral y, por ende, las pretensiones de la demandante relacionadas con la liquidación de prestaciones sociales, indemnizaciones y demás conceptos reclamados. Se ordenó además que las costas procesales en esta instancia sean a cargo de la parte demandante, incluyendo el pago de agencias en derecho. Esta decisión reafirma la importancia de analizar el contrato realidad en los procesos laborales, especialmente en contextos donde se alega la existencia de relaciones laborales encubiertas bajo contratos comerciales o de prestación de servicios, y resalta la relevancia de la prueba de la subordinación jurídica para la configuración del vínculo laboral.