Contexto y entidad emisora

El proyecto de decreto, anunciado en 2025 por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, buscaría modificar el Decreto 2555 de 2010, que regula actualmente las ofertas públicas de adquisición en Colombia. Esta iniciativa se habría desarrollado en el marco de los objetivos estratégicos del Gobierno nacional para fomentar un mercado de capitales profundo, sólido y alineado con las mejores prácticas internacionales. La Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera (URF) habría liderado el análisis técnico y la propuesta normativa, la cual fue aprobada por unanimidad por el Consejo Directivo de dicha unidad. El proyecto habría sido publicado para consulta pública conforme a la Ley 1437 de 2011 y el Decreto 1081 de 2015.

Propósito y alcance del proyecto

El proyecto de decreto tendría como propósito general actualizar el régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición, con especial énfasis en mejorar las condiciones para el intercambio de propiedad en sociedades inscritas en el RNVE y listadas en bolsa. Se buscaría promover un mercado de capitales más eficiente, dinámico y transparente, garantizando el trato equitativo a los accionistas, especialmente a los minoritarios, y facilitando la competencia entre oferentes. La norma aplicaría a emisores, accionistas, intermediarios, sistemas de negociación y supervisores del mercado de valores.

Cambios relevantes y medidas específicas

Entre las modificaciones que plantearía el proyecto se destacan:

• Reorganización normativa: Se adicionaría un título autocontenido al Libro 15 de la Parte 6 del Decreto 2555 de 2010, concentrando allí todas las disposiciones relacionadas con las ofertas públicas de adquisición.
• Mantenimiento del esquema de OPA parcial: Se mantendría la obligación de realizar una OPA cuando un mismo beneficiario real adquiera al menos el 25% del capital con derecho a voto, con la posibilidad de mantener umbrales para adquisiciones adicionales del 5%.
• Fortalecimiento de la información: Se ampliarían los requisitos mínimos para el contenido del cuadernillo de oferta, incluyendo revelación detallada sobre la estructura del grupo empresarial del oferente, acuerdos entre oferente y accionistas, planes sobre empleo y órganos de administración, así como información sobre fuentes de financiación y sus efectos.
• Regulación de preacuerdos: Se establecería que los preacuerdos entre oferente y emisor deberán ser informados con al menos un mes de anticipación a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la Bolsa de Valores de Colombia, garantizando la libre concurrencia en el mercado.
• Límites de precio: Se mantendría el criterio de que el precio de la OPA no podrá ser inferior al mayor precio pagado por el oferente en los tres meses anteriores, sin establecer diferenciación por niveles de liquidez.
• Restricción de OPA sucesivas: El oferente o sus beneficiarios reales no podrían presentar una nueva OPA sobre los mismos valores durante un período de seis meses contados desde la autorización de una oferta previa.
• Deber de pasividad: Se mantendría el deber de pasividad para los órganos de administración del emisor, pero se clarificaría que los accionistas y beneficiarios reales podrían presentar ofertas competidoras y ejercer mecanismos de defensa.
• Procedimiento para ofertas competidoras y mejoras: Se establecerían plazos claros para la autorización, publicación de avisos y recepción de aceptaciones, fijando un periodo fijo e inmodificable de 30 días para la recepción de aceptaciones, con suspensión automática en caso de presentación de ofertas competidoras y facilidades para la mejora de ofertas sin necesidad de autorización adicional.
• Eliminación de la suspensión de negociación: Se eliminaría la obligación de suspender la negociación de las acciones objeto de la OPA, evitando distorsiones en la formación de precios.
• Informe de la junta directiva: Se permitiría que la junta directiva o consejo directivo del emisor emita un informe sobre la OPA, con sus observaciones y opiniones, que deberá ser divulgado públicamente antes del cierre del periodo de recepción de aceptaciones.

Participación de actores clave

El proyecto habría sido desarrollado con la participación activa de la Superintendencia Financiera de Colombia, la Bolsa de Valores de Colombia, agentes del mercado como sociedades comisionistas de bolsa, administradoras de fondos de pensiones, fiduciarias, aseguradoras, bancos, así como representantes del sector jurídico. La Superintendencia Financiera de Colombia sería la entidad encargada de autorizar las ofertas públicas de adquisición, supervisar su cumplimiento y recibir la información correspondiente. La Bolsa de Valores tendría un rol relevante en la publicación de avisos y la administración de garantías. Además, se contemplaría la intervención de órganos de gobierno corporativo de los emisores en la elaboración de informes y la defensa de los accionistas.

Consulta pública y próximos pasos

En cumplimiento de los artículos 3º y 8º de la Ley 1437 de 2011 y el Decreto 1081 de 2015, el proyecto de decreto se pondría a disposición del público general para comentarios y observaciones a través del sitio web del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Este proceso de consulta permitiría a los interesados participar en la mejora de la regulación antes de su eventual promulgación. Se prevé que la Superintendencia Financiera de Colombia emitiría las instrucciones necesarias para la implementación del nuevo régimen dentro de los seis meses siguientes a la entrada en vigencia del decreto.

Aspecto	Situación actual	Propuesta en el proyecto
Tipo de OPA obligatoria	OPA parcial con umbral del 25%	Mantener OPA parcial y umbral del 25%
Información del cuadernillo	Contenido mínimo establecido	Ampliar requisitos, incluyendo financiamiento y acuerdos
Preacuerdos	Sin procedimiento diferencial	Informar con un mes de anticipación, garantizar libre concurrencia
Límite de precio	Precio no inferior al mayor pagado en 3 meses	Mantener criterio, sin diferenciación por liquidez
OPA sucesivas	Posibilidad de múltiples OPA con precios diferentes	Prohibir nuevas OPA durante 6 meses desde autorización
Deber de pasividad	Restricción estricta	Clarificar y permitir ofertas competidoras y defensa accionaria
Procedimiento ofertas competidoras	Plazos ajustados y poca claridad	Plazos claros, suspensión automática, mejoras sin autorización
Suspensión negociación	Obligatoria durante OPA	Eliminar suspensión para evitar distorsiones
Informe junta directiva	No regulado	Permitir informe público con observaciones y opiniones