Contexto y objetivos de la actualización

Con fundamento en las facultades legales asignadas en el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021, la Superintendencia de Sociedades ha identificado la necesidad de actualizar la Circular Básica Jurídica (CBJ), especialmente los capítulos X y XIII. Esta actualización responde a la experiencia adquirida en el ejercicio de sus funciones y a recomendaciones de organismos internacionales, con el propósito de hacer frente a fenómenos como la criminalidad corporativa que se adapta rápidamente en el mercado global. Además, se contempla la actualización del capítulo V sobre administradores, incorporando disposiciones del Decreto 046 de 2024, y adecuaciones en materia de autorizaciones y topes relacionados con la Ley 2294 de 2023, especialmente en temas de situación y control de grupos empresariales.

Modificaciones principales y régimen de aplicación

El proyecto propone una modificación integral de la Circular Externa No. 100-000008 de julio de 2022, que será derogada a partir de la publicación de la nueva versión. El texto fue elaborado con aportes de ciudadanos y grupos de interés, en cumplimiento del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (CPACA). Entre las novedades se destacan: - La competencia y procedimientos para la autorización de disminución de capital social, con la diferenciación entre régimen de autorización general y particular, así como los requisitos documentales para cada caso. - Reglas claras sobre la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, así como acciones privilegiadas. - Normas detalladas para la convocatoria, desarrollo y acta de reuniones del máximo órgano social y de juntas directivas, incluyendo modalidades presenciales, no presenciales y mixtas. - Deberes, responsabilidades y limitaciones de los administradores, con especial énfasis en el cumplimiento de la buena fe, lealtad, diligencia y prevención de conflictos de interés o competencia con la sociedad. - Procedimientos para las reformas estatutarias, fusiones, escisiones y ejercicio del derecho de retiro. - Reglamentación sobre la inscripción y revelación de situaciones de control y grupos empresariales, con énfasis en la protección del orden público económico y la transparencia. - Disposiciones relativas a la liquidación voluntaria, incluyendo la intervención y aprobación de inventarios por parte de la Superintendencia. - Regulación de regímenes especiales, tales como compañías multinivel, sociedades administradoras de planes de autofinanciamiento comercial (SAPAC), sociedades operadoras de libranza o descuento directo, factoring, fondos ganaderos y la conversión de clubes con deportistas profesionales a sociedades anónimas. - Supervisión de entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia. - Implementación de un sistema de autocontrol y gestión de riesgos para prevenir lavado de activos, financiamiento del terrorismo, proliferación de armas de destrucción masiva y corrupción local y soborno transnacional.

Impacto para las entidades vigiladas y plazos

La Circular Básica Jurídica actualizada regirá a partir de su publicación y será de cumplimiento obligatorio para las sociedades, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, cámaras de comercio, confederaciones de cámaras de comercio y entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia bajo la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia. Se establecen procedimientos claros para la autorización de reformas, la supervisión de administradores y la implementación de sistemas de cumplimiento, con el fin de proteger los derechos de asociados y acreedores, y garantizar la transparencia y legalidad en las operaciones societarias.

Conclusiones

Este proyecto representa un esfuerzo integral para modernizar el marco normativo aplicable a las sociedades y entidades vigiladas en Colombia, alineándose con estándares internacionales y adaptándose a las nuevas realidades económicas y riesgos corporativos. La Superintendencia de Sociedades fortalece así su rol en la supervisión y control, promoviendo un entorno empresarial más transparente, responsable y resiliente frente a desafíos como el lavado de activos y la corrupción.