La DIAN emitió un concepto en el que ratifica que el representante legal es una de las tres alternativas expresamente autorizadas para realizar pagos desde sus cuentas personales en operaciones de cambio. Esta posición corresponde a la doctrina vigente y no introduce nuevas interpretaciones normativas, sino que aplica las disposiciones ya establecidas.

Requisitos para la representación en operaciones cambiarias

Aunque los estatutos sociales pueden conferir amplias facultades de administración y representación, no constituyen un contrato de representación válido para canalizar pagos desde los instrumentos financieros personales del representante legal sin un documento adicional. Esto se debe a que el régimen cambiario exige estricta reserva y trazabilidad, por lo que es indispensable contar con un mandato específico que soporte cada operación. El representante legal, incluso con plenas facultades estatutarias, está obligado a suscribir un contrato de mandato adicional y específico con la sociedad para poder utilizar lícitamente sus instrumentos financieros en el pago de importaciones. Este contrato es fundamental para vincular el movimiento de fondos personales con la operación comercial exterior de la empresa y cumplir con la carga probatoria establecida en el artículo 90 de la Resolución Externa 1 de 2018.

Importancia del soporte jurídico y trazabilidad

El documento de mandato debe garantizar la conservación integral de los soportes que demuestren: - Que el monto debitado de la cuenta personal corresponde a la obligación cambiaria. - Que la relación entre la factura del proveedor exterior y el pago realizado es coherente. - La trazabilidad del origen y destino de los recursos, descartando operaciones internas prohibidas o lavado de activos. Estos soportes deben estar disponibles para la autoridad de control durante el periodo de prescripción de la acción sancionatoria cambiaria.

Salvaguardas para evitar riesgos legales

La exigencia del contrato de mandato no es un formalismo, sino una salvaguarda sustantiva para prevenir simulaciones y garantizar que la actuación del representante legal se ajuste al régimen cambiario. Sin este soporte, la administración no podría verificar la legitimidad de los pagos realizados desde cuentas personales, lo que podría generar riesgos de sanciones por pagos realizados por terceros no autorizados. Finalmente, la DIAN recuerda que la normativa, doctrina y jurisprudencia en materia tributaria, aduanera y cambiaria están disponibles en su normograma oficial para consulta pública, fomentando así la transparencia y el cumplimiento normativo por parte de los contribuyentes y representantes legales. Esta claridad contribuye a fortalecer la confianza en el sistema cambiario y evitar posibles contingencias legales.