Contexto y objetivo de la circular

En ejercicio de las facultades legales conferidas por el Decreto 1736 de 2020 y su modificación por el Decreto 1380 de 2021, la Superintendencia de Sociedades ha expedido una versión revisada y actualizada de la Circular Básica Jurídica, con el fin de ajustar sus disposiciones a la legislación vigente, incorporar la experiencia institucional y armonizar las reglas internas para su aplicación uniforme. La circular responde a recomendaciones nacionales e internacionales y busca enfrentar riesgos derivados de la criminalidad corporativa en un entorno económico globalizado.

Contenido principal y alcance

La Circular Externa regula aspectos esenciales del derecho societario y administrativo para los sujetos supervisados, entre ellos:

• Disminución y aumento de capital social, incluyendo regímenes de autorización particular y general, requisitos documentales y procedimientos para su formalización.
• Emisión y colocación de acciones con dividendos preferenciales y sin derecho a voto o acciones privilegiadas, con sus respectivos regímenes de autorización y obligaciones de transparencia.
• Reuniones del máximo órgano social y de la junta directiva, detallando tipos de reuniones, convocatorias, quórum, derecho de inspección, toma de decisiones, actas y sustitución de miembros.
• Deberes, prohibiciones y responsabilidades de los administradores, incluyendo principios de buena fe, lealtad, diligencia, conflicto de intereses, uso indebido de información privilegiada y régimen de responsabilidad patrimonial.
• Autorización para reformas estatutarias tales como fusiones y escisiones, con regímenes de autorización particular y general, documentación requerida y derechos de retiro.
• Regulación de matrices, subordinadas y grupos empresariales, con obligaciones de inscripción, revelación, elaboración de informes especiales y prohibición de imbricación societaria.
• Liquidación voluntaria, señalando condiciones para...