La Superintendencia de Sociedades, en respuesta a una consulta sobre la inscripción de reformas estatutarias y transformaciones societarias durante la liquidación voluntaria de compañías, aclaró aspectos fundamentales sobre el procedimiento y las limitaciones legales vigentes. Las cámaras de comercio, como entidades privadas con funciones públicas delegadas, tienen la responsabilidad de llevar el registro mercantil, incluyendo la inscripción de constituciones y reformas estatutarias de sociedades comerciales, conforme al artículo 27 del Código de Comercio. Sin embargo, esta potestad de inscribir o abstenerse de inscribir actos está sujeta a disposiciones legales específicas.

Transformación societaria durante la liquidación voluntaria

Respecto a la transformación de una sociedad anónima (S.A.) a una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) durante la liquidación voluntaria, la Superintendencia señaló que la modificación del contrato social requiere la decisión unánime de los accionistas, formalizada mediante escritura pública o documento privado según el tipo societario, y su inscripción en el registro mercantil para efectos frente a terceros. No obstante, al estar la sociedad disuelta y en proceso de liquidación, su capacidad jurídica se limita exclusivamente a actos necesarios para la liquidación, prohibiéndose nuevas operaciones ajenas a este fin, salvo autorización legal expresa.

Responsabilidad de los accionistas y derecho de retiro

En cuanto a la responsabilidad de los accionistas que participen en decisiones que excedan el objeto de la liquidación, el oficio recuerda que podrían incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria, junto con el liquidador y revisor fiscal que no se oponga, frente a la sociedad, asociados y terceros. Sobre el derecho de retiro para socios disidentes o ausentes, se establece que este solo procede en los casos previstos en el artículo 12 de la Ley 222 de 1995, principalmente cuando las transformaciones o decisiones societarias impliquen una mayor responsabilidad o desmejora de los derechos patrimoniales.

Consideraciones finales

Finalmente, la Superintendencia enfatiza que sus conceptos tienen carácter general y no se aplican a casos particulares ni constituyen asesoría para resolver controversias específicas. Además, advierte que las cámaras de comercio solo pueden abstenerse de inscribir actos en las situaciones expresamente previstas en la ley, conforme a la Circular Externa 100-000002 de 2022. Este pronunciamiento aporta claridad sobre la inscripción de reformas societarias en etapas de liquidación y resalta la importancia de respetar los límites legales para proteger los derechos de socios y terceros involucrados. De esta manera, se fortalece la seguridad jurídica en los procesos de liquidación voluntaria y se garantiza que las actuaciones societarias se ajusten a la normativa vigente.