Contexto y vigencia del pronunciamiento

Mediante un oficio de marzo de 2026, la Superintendencia de Sociedades reiteró que el análisis contenido en un pronunciamiento previo de marzo de 2025 sobre el régimen jurídico aplicable a la normalización del pasivo pensional en procesos de fusión por absorción se mantiene vigente. Este pronunciamiento explica que en una fusión por absorción no existe una causal para vincular a la entidad absorbida al régimen obligatorio de normalización pensional, dado que la empresa absorbida no se liquida sino que sus activos y pasivos se trasladan como una universalidad jurídica a la sociedad absorbente.

Implicaciones para la transferencia de sucursales

Respecto a la transferencia en bloque de una sucursal de sociedad extranjera, se señaló que esta operación no es equiparable a la fusión por absorción. En la fusión, la empresa absorbida continúa su existencia jurídica en la absorbente, mientras que la transferencia de una sucursal implica una cesión que desnaturaliza la continuidad jurídica propia de la fusión. Por ello, en estos casos el régimen de normalización pensional obligatorio sí podría activarse, dado que los pasivos pensionales, incluidos los representados en bonos pensionales tipo A, forman parte del establecimiento de comercio transferido.

Conclusión y recomendaciones

La entidad supervisora aclaró que sus conceptos en esta materia son de carácter general y no vinculantes para casos particulares. Recomendó consultar la normatividad vigente y los conceptos oficiales disponibles en su página web para el análisis específico de cada operación. Este pronunciamiento busca brindar claridad sobre las diferencias jurídicas entre fusión por absorción y transferencia de sucursales, especialmente en lo relativo a las obligaciones pensionales, facilitando así un adecuado cumplimiento normativo por parte de las empresas y sus asesores legales. De esta manera, se promueve una gestión responsable y transparente en la administración de los pasivos pensionales, contribuyendo a la estabilidad del sistema y la protección de los derechos de los beneficiarios.