Certificado de existencia y representación legal como medio probatorio

En respuesta a una consulta sobre la suficiencia del certificado de matrícula mercantil para acreditar la representación legal del gerente de una sucursal y su capacidad para suscribir escrituras públicas, la Superintendencia de Sociedades recuerda que este certificado constituye el medio ordinario de prueba de la existencia de la persona jurídica, la designación de sus representantes y las facultades inscritas en el registro mercantil.

Normativa aplicable y facultades del administrador de sucursal

Los artículos 28, 29, 163, 164 y 263 del Código de Comercio establecen las reglas sobre el nombramiento y las facultades de los representantes legales y administradores de sucursales. En particular, el artículo 263 señala que las sucursales son establecimientos de comercio administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad. Cuando los estatutos no definan las facultades del administrador, se presume que este tiene las mismas atribuciones que los administradores de la sociedad principal, salvo que se otorgue poder con limitaciones expresas. La Superintendencia ha señalado que, aunque se otorgue un poder con limitaciones y este no se inscriba en el registro mercantil, dichas limitaciones son válidas internamente, aunque inoponibles frente a terceros. Por ello, la inscripción en el registro mercantil tiene efectos publicitarios, pero no modifica el alcance interno de las facultades conferidas.

Implicaciones prácticas para la representación y capacidad

Por lo tanto, cuando el certificado de existencia y representación legal indique expresamente que el administrador de la sucursal tiene facultades para otorgar actos y contratos, se entenderá que podrá suscribirlos en los términos de las facultades conferidas. Este certificado, expedido por la cámara de comercio, es en principio suficiente para acreditar la representación legal y la capacidad del administrador de la sucursal para actos como la suscripción de escrituras públicas, con miras a su inscripción en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos. Finalmente, la Superintendencia aclara que su competencia se limita a sociedades comerciales y sucursales bajo su supervisión, excluyendo entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Por ello, es importante que cada entidad revise la normativa específica que le aplique para garantizar la correcta representación legal en sus actos y contratos.