Contexto y antecedentes del caso

La demanda fue interpuesta por la sociedad fiduciaria representante legal de los tenedores de BOCEAS emitidos por el Banco Uconal S.A., entidad absorbida por el Banco del Estado S.A., hoy en liquidación. Se cuestionaron las resoluciones de la liquidadora que rechazaron las reclamaciones presentadas por considerar que los BOCEAS no formaban parte del pasivo externo de la entidad, y que su pago estaba subordinado a la liquidación de dicho pasivo. Se alegaron violaciones al derecho de representación legal, a la prelación de créditos y a la valoración probatoria de la contabilidad y estados financieros del banco. La liquidadora defendió la clasificación de los BOCEAS como pasivo interno y la conversión de dichos bonos en acciones, conforme a lo previsto en el contrato de emisión y la normativa aplicable.

Marco normativo aplicable

Los BOCEAS son títulos que confieren a sus tenedores el derecho de convertirlos en acciones de la sociedad emisora una vez cumplido el plazo de maduración y bajo las condiciones del reglamento de emisión. En caso de liquidación del emisor, el pago de los BOCEAS está subordinado al pago del pasivo externo. El Banco del Estado S.A. es una sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, sujeta a un régimen especial de liquidación previsto en decretos específicos que regulan la liquidación de entidades públicas y financieras, estableciendo la prelación para el pago de créditos y facultades del liquidador.

Decisiones administrativas y judiciales previas

Las resoluciones emitidas por la liquidadora rechazaron las reclamaciones de los tenedores de BOCEAS como pasivo externo, ordenando su clasificación como pasivo interno y procediendo a su conversión en acciones, conforme a lo estipulado en el reglamento de emisión. En primera instancia, el Tribunal Administrativo de Cundinamarca negó las pretensiones de nulidad. La parte demandante apeló, argumentando desconocimiento de normas especiales sobre representación legal, violación del orden de prelación de créditos y errores en la valoración probatoria.

Consideraciones de la Sala Primera del Consejo de Estado

La Sala confirmó la sentencia de primera instancia, fundamentando su decisión en los siguientes puntos: - La representación legal de los tenedores de BOCEAS está debidamente regulada y reconocida, y no excluye la capacidad de los tenedores para actuar individualmente en el proceso liquidatorio. - Los BOCEAS no constituyen pasivo externo porque su obligación de pago es la entrega de acciones, y su pago está subordinado al cumplimiento del pasivo externo. - La liquidadora estuvo facultada para realizar actos necesarios para la liquidación, incluyendo la conversión y suscripción de acciones correspondientes a los BOCEAS. - No se acreditaron errores graves en la valoración probatoria ni en la objeción del dictamen pericial. - La normativa aplicable y el contrato de emisión de los BOCEAS establecen claramente la naturaleza y condiciones de los bonos, así como la prelación en el pago.

Implicaciones y conclusiones

Esta decisión reafirma que, en procesos de liquidación forzosa administrativa de entidades financieras públicas, los títulos como los BOCEAS deben ser tratados conforme a su naturaleza jurídica y contractual. La subordinación de su pago al pasivo externo implica que su clasificación como pasivo interno es correcta y legal. Además, la figura de la representación legal protege el interés colectivo de los tenedores sin limitar su derecho a actuar individualmente en procesos judiciales o administrativos. Finalmente, la liquidadora, al emitir y suscribir acciones derivadas de la conversión de los BOCEAS, cumplió con sus facultades y obligaciones para garantizar la culminación adecuada del proceso liquidatorio.

Vigencia y efectos

La sentencia confirma la validez y legalidad de las resoluciones administrativas impugnadas, consolidando precedentes en materia de liquidación de entidades financieras públicas y la gestión de títulos convertibles en acciones. No se impuso condena en costas, dada la ausencia de mala fe o temeridad en las actuaciones de las partes. Esta resolución tiene efecto inmediato y orienta la actuación de administradores y representantes de acreedores en procesos similares, garantizando el respeto a la normativa vigente y la protección de los derechos de los tenedores de bonos y accionistas.

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Consejo de Estado confirma legalidad en liquidación del Banco del Estado S.A. y clasificación de bonos convertibles

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