Contexto y naturaleza de la providencia

La decisión corresponde a una sentencia de la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural de la Corte Suprema de Justicia, dictada en el trámite del recurso de casación interpuesto por una sociedad minera contra la confirmación de una sentencia de segunda instancia. Esta última negó la pretensión de declarar la extinción automática, sin necesidad de declaración judicial, de un Acuerdo Privado de Reestructuración financiera suscrito en 2014 con varias entidades bancarias, algunas domiciliadas en Panamá.

Antecedentes fácticos y procesales

La sociedad demandante solicitó que se reconociera que el Acuerdo Privado de Reestructuración celebrado con bancos y entidades financieras reestructuró todas sus obligaciones financieras derivadas de contratos de leasing, tanto nacionales como internacionales, incluyendo las cuotas vencidas. Asimismo, pidió que se declarara que el Acuerdo se resolvió automáticamente –ipso iure– al haberse configurado una cláusula resolutoria expresa pactada en el contrato, que establecía que ante el incumplimiento de obligaciones financieras específicas (como mora superior a 30 días o la iniciación de un proceso concursal), el pacto quedaría sin efecto sin necesidad de intervención judicial. De forma complementaria, solicitó que se reconociera que los otrosíes (adendas) a los contratos de leasing relacionados, que estaban coligados y accesorios al Acuerdo, también quedaron sin efecto con la resolución automática. Además, pidió extender los efectos de esta declaración a la reorganización empresarial que la sociedad adelanta ante la Superintendencia de Sociedades, para que las deudas vencidas antes del inicio de ese trámite fueran incorporadas. En primera instancia, el juzgado negó las pretensiones y condenó en costas a la demandante. En segunda instancia, el Tribunal Superior confirmó dicho pronunciamiento, basando su decisión en que la acción de resolución contractual ordinaria requiere declaración judicial, y que la demandante no podía alegar la resolución automática del Acuerdo al ser quien incumplió las obligaciones pactadas.

Consideraciones jurídicas de la Corte Suprema

La Corte Suprema recordó que la autonomía de la voluntad privada permite a las partes pactar las condiciones y términos para regular sus obligaciones, siempre dentro de los límites del orden público y el ius cogens. En particular, destacó la distinción entre la condición resolutoria tácita, prevista en el artículo 1546 del Código Civil para contratos bilaterales, que requiere declaración judicial para su efecto, y la condición resolutoria expresa, pactada libremente por las partes, que extingue el contrato automáticamente (ipso iure) al cumplirse el evento previsto, sin necesidad de pronunciamiento judicial. El Acuerdo Privado de Reestructuración contenía cláusulas decimooctava, decimonovena y vigésima que establecían una condición resolutoria expresa para el caso de incumplimiento de las obligaciones financieras o inicio de procesos concursales, entre otros supuestos. Esta condición tenía por finalidad proteger los intereses de las entidades financieras, otorgándoles la facultad de hacer efectivas las garantías y acciones judiciales correspondientes sin requerimiento previo. Sin embargo, la Corte enfatizó que este mecanismo solo puede ser invocado por la parte cumplida o dispuesta a cumplir sus obligaciones. La parte incumplida carece de legitimación para beneficiarse de su propio incumplimiento, en aplicación del principio nemo auditur propriam turpitudinem allegans y del artículo 1602 del Código Civil que establece la fuerza vinculante de los pactos válidamente concertados. En consecuencia, aunque la condición resolutoria pactada se active automáticamente, quien incumple no puede utilizarla para obtener ventajas jurídicas. La Corte también señaló que, aunque la parte demandante intentó una acción declarativa para que se verificara la extinción del Acuerdo por cumplimiento de la condición resolutoria expresa, ello no la legitima para obtener efectos jurídicos favorables derivados de su incumplimiento contractual. La jurisprudencia consolidada confirma que la acción resolutoria ordinaria tiene efectos constitutivos y requiere que la parte cumplida solicite la terminación del contrato, mientras que la terminación por cláusula resolutoria expresa opera ipso iure, pero solo para beneficio del acreedor cumplido. Finalmente, la Corte confirmó que el Tribunal Superior realizó una valoración adecuada de los hechos y la legislación aplicable, y que la demandante no cumplió con demostrar que honró sus obligaciones o estuvo dispuesta a cumplirlas conforme al cronograma pactado en el Acuerdo. Por ende, careció de legitimación activa para reclamar la extinción automática en su favor.

Conclusión y efectos de la decisión

La Sala de Casación Civil, Agraria y Rural de la Corte Suprema de Justicia decidió no casar la sentencia de 13 de septiembre de 2024 del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Barranquilla. Confirmó que la condición resolutoria expresa pactada en el Acuerdo Privado de Reestructuración extingue automáticamente el contrato ante el incumplimiento, pero solo puede ser invocada por la parte cumplida. La parte incumplida no puede beneficiarse de su propia infracción, por lo que no tenía legitimación para solicitar la extinción en su favor. Por lo tanto, las pretensiones de la demandante fueron rechazadas y se le impuso el pago de costas procesales. Esta decisión reafirma la importancia de la autonomía de la voluntad privada y la correcta aplicación de la condición resolutoria expresa en los contratos bilaterales de ejecución sucesiva, especialmente en complejos acuerdos financieros y de reestructuración. También resalta los límites de la legitimación activa en materia contractual, protegiendo la buena fe y la seguridad jurídica en las relaciones comerciales, fortaleciendo así el marco legal para la estabilidad y confianza en las operaciones financieras.

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Corte Suprema de Justicia confirma resolución automática de acuerdo de reestructuración por incumplimiento contractual en proceso de casación

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