Providencia judicial y tribunal competente
La providencia objeto de análisis corresponde a una sentencia proferida el 14 de mayo de 2026 por el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala de Decisión Civil, en segunda instancia. La sentencia confirmó la decisión del Juzgado 51 Civil del Circuito Adjunto Transitorio emitida el 29 de julio de 2025, en el proceso verbal instaurado por una socia minoritaria contra el patrimonio autónomo de remanentes de una sociedad comercial en liquidación, representado procesalmente por una sociedad fiduciaria.
Antecedentes fácticos y procesales
La demandante, con una participación accionaria minoritaria, solicitó declarar la nulidad del acta de junta de socios del 29 de marzo de 2014, argumentando que la convocatoria a dicha reunión no se realizó conforme al artículo 189 del Código de Comercio, dado que no se envió notificación a todos los socios, especialmente a los minoritarios. Además, cuestionó la aprobación de la cuenta final de liquidación y la transferencia de activos a ciertos socios sin haber satisfecho previamente el pasivo externo, en particular obligaciones con la autoridad tributaria y fondos de pensiones.
La parte demandada, representada por la fiduciaria administradora del patrimonio autónomo de remanentes, negó las irregularidades y sostuvo que la convocatoria se realizó conforme a estatutos y normas legales, incluyendo la publicación en un diario de circulación nacional. También fundamentó que los derechos de deliberación y voto de socios cuyos intereses estaban pignorados o sujetos a usufructo, cesión u otras figuras jurídicas, fueron ejercidos legítimamente por los acreedores prendarios, cesionarios o usufructuarios.
Durante el proceso, se reconoció la sucesión procesal de la parte demandada a favor de la fiduciaria, situación que fue impugnada sin éxito por la recurrente. También se denegó la vinculación como litisconsortes necesarios de todos los socios afectados, confirmando la exclusión de varios socios que habían cedido o gravado sus cuotas sociales.
Consideraciones principales de la sentencia
El Tribunal Superior confirmó el fallo de primera instancia con base en las siguientes razones:
- Sucesión procesal válida: La representación de la sociedad en liquidación por parte de la fiduciaria fue debidamente reconocida y no afecta la legitimidad del proceso.
- Existencia de cosa juzgada: La validez y efectos de la cuenta final de liquidación aprobada en una junta anterior (10 de enero de 2013) ya fueron objeto de discusión y decisión firme en otros procesos judiciales, por lo que no son materia de este litigio.
- Convocatoria conforme a estatutos y ley: Aunque el medio de convocatoria por telegrama está en desuso, se acompañó la publicación en un diario de circulación nacional y el envío de telegramas a las direcciones registradas, cumpliendo lo exigido por los estatutos y el artículo 424 del Código de Comercio.
- Representación legítima en la junta: Los derechos de deliberación y voto de socios cuyas cuotas estaban pignoradas, cedidas o en usufructo fueron ejercidos por los respectivos acreedores prendarios, cesionarios o usufructuarios, en línea con la doctrina y la normatividad aplicable.
- Falta de prueba de irregularidades: La parte demandante no aportó pruebas suficientes para demostrar irregularidades en la convocatoria ni en la representación, a pesar de las oportunidades probatorias brindadas.
- Cuestiones accesorias y controversias ajenas al proceso: Las críticas sobre la inclusión del inmueble en el inventario y la distribución de activos sin pagar pasivos externos fueron consideradas accesorias o ya resueltas en otros procesos con cosa juzgada.
Conclusión y efectos de la decisión
El Tribunal Superior confirmó la sentencia apelada, denegando las pretensiones de nulidad del acta de junta de socios y de los actos derivados. Además, condenó en costas a la parte apelante y fijó un monto para agencias en derecho.
La providencia reafirma la importancia de la observancia estricta de los procedimientos societarios, la legitimación procesal adecuada, y el respeto a la cosa juzgada en procesos relacionados con la impugnación de decisiones societarias, especialmente en contextos complejos como la liquidación de sociedades comerciales con múltiples socios y figuras jurídicas sobre sus cuotas sociales.
Esta decisión contribuye a la seguridad jurídica en materia societaria y evidencia cómo el sistema judicial colombiano aborda y resuelve conflictos derivados de la administración y liquidación de sociedades, garantizando el equilibrio entre los intereses de socios minoritarios, acreedores y la sociedad en liquidación.
