La Superintendencia de Sociedades, en respuesta a una consulta sobre el pago y la prima de emisión de acciones, emitió un oficio aclarando aspectos clave sobre este tema. El documento, de carácter general y abstracto, no resuelve casos particulares ni ofrece asesoría vinculante, pero establece pautas jurídicas relevantes para sociedades y accionistas.

Naturaleza de la prima de emisión

La prima de emisión se define como la diferencia entre el valor nominal de las acciones y el precio al que se ofrecen. Este excedente se registra en el patrimonio de la sociedad, separado del capital social. La prima solo aplica en la suscripción inicial de acciones y no en la enajenación posterior entre accionistas.

Obligaciones y consecuencias por incumplimiento

El contrato de suscripción de acciones es consensual y se perfecciona con la aceptación de la oferta contenida en el reglamento de suscripción. El precio total de las acciones incluye la prima, por lo que el no pago total dentro del plazo establecido constituye incumplimiento del contrato. En tal caso, la sociedad puede aplicar las medidas previstas en el artículo 397 del Código de Comercio, que incluyen la prohibición del ejercicio de derechos inherentes, el cobro judicial, la venta de las acciones del moroso o la imputación de pagos parciales con deducción por indemnización de perjuicios. Es importante destacar que el incumplimiento no invalida el contrato ni la calidad de accionista, aunque limita el ejercicio de derechos hasta que se regularice la situación.

Plazos y modificaciones en el pago de la prima

No es jurídicamente viable otorgar un plazo adicional para el pago de la prima una vez vencido el término fijado en la oferta, salvo que los estatutos de la sociedad por acciones simplificadas lo permitan expresamente.

Tratamiento contable y recomendaciones

Desde el punto de vista contable, el valor recibido debe registrarse conforme a las normas vigentes, diferenciando claramente entre valor nominal y prima de emisión. La Superintendencia recomienda cumplir estrictamente con las disposiciones legales y estatutarias relacionadas con la emisión y el pago de acciones, y que los administradores velen por el efectivo recaudo de los aportes dentro de los plazos establecidos. Este oficio refuerza la importancia de entender la prima de emisión como parte integral del precio de suscripción y las consecuencias jurídicas derivadas del incumplimiento en su pago, aportando claridad para la correcta gestión societaria y financiera. De esta manera, se busca garantizar la transparencia y seguridad jurídica en las operaciones societarias que involucren la emisión de nuevas acciones, fortaleciendo la confianza de inversores y socios en el mercado.