Procedimiento para la readquisición de acciones

El concepto recuerda que la readquisición de acciones debe ser autorizada expresamente por la Asamblea General de Accionistas con un voto favorable no inferior al 70 % de las acciones suscritas, conforme al artículo 396 del Código de Comercio. La sociedad debe utilizar fondos tomados de utilidades líquidas o de una reserva especial creada para este fin, y las acciones objeto de la operación deben estar totalmente liberadas. La readquisición implica un acto unilateral de la sociedad, que se perfecciona con un contrato bilateral de compraventa entre la sociedad y el accionista vendedor, seguido de la cancelación del título de las acciones adquiridas.

Naturaleza jurídica y tratamiento de las acciones readquiridas

Las acciones readquiridas no se consideran acciones en reserva, sino suscritas pero fuera de circulación, lo que implica que los derechos políticos y económicos inherentes a ellas quedan suspendidos mientras permanecen en poder de la sociedad. Por tanto, no participan en el quórum para deliberar ni en la mayoría para decidir, ni generan derecho a dividendos durante ese período. Además, la sociedad no se convierte en accionista de sí misma pese a ser titular de esas acciones.

Efectos en la distribución de utilidades

Al momento de distribuir utilidades, sólo se deben tener en cuenta las acciones que estén en circulación y cuyos titulares tengan la calidad de accionistas al momento del pago, excluyendo las acciones readquiridas que se encuentran en suspensión de derechos. El pago de dividendos debe realizarse en dinero efectivo según lo acuerde la asamblea, y la distribución se hará conforme a la parte pagada del valor nominal de las acciones.

Destinos posibles y límites para las acciones readquiridas

Según el artículo 417 del Código de Comercio, las acciones readquiridas pueden ser enajenadas y la utilidad distribuida, distribuidas como dividendo entre accionistas, canceladas para aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones mediante reforma del contrato social, canceladas para disminuir el capital social o destinadas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales. No existe un término legal máximo para la permanencia de estas acciones en el patrimonio social, pero mientras estén en poder de la sociedad mantienen suspendidos sus derechos.

Acceso a información complementaria

La Superintendencia señala que no emitirá pronunciamiento sobre aspectos tributarios relacionados, los cuales fueron remitidos a la autoridad fiscal competente. Además, pone a disposición el aplicativo Tesauro con jurisprudencia relevante sobre la materia para consulta pública en su página web. Este concepto general busca aclarar las dudas frecuentes sobre la readquisición de acciones en sociedades anónimas, aportando un marco normativo claro para la toma de decisiones societarias en este ámbito y fomentando la transparencia y seguridad jurídica en estas operaciones.