Normativa aplicable y representación durante la sucesión

El oficio recuerda que, conforme al artículo 378 del Código de Comercio, las acciones son indivisibles y, cuando pertenecen a varias personas, estas deben designar un representante común para ejercer los derechos correspondientes. En caso de desacuerdo, el juez del domicilio social puede designar dicho representante a petición de cualquier interesado. Además, el albacea con tenencia de bienes representa las acciones de una sucesión ilíquida. Si existen varios albaceas, deben designar un solo representante, salvo autorización judicial en contrario. La Superintendencia de Sociedades, a través de su Circular Básica Jurídica, establece que la representación de cuotas o acciones en sucesión ilíquida corresponde prioritariamente al albacea con tenencia de bienes. En ausencia de albacea, la representación recae en la persona elegida por mayoría de votos de los herederos reconocidos en el proceso sucesorio. Si no es posible esta elección, el juez puede intervenir para nombrar al representante.

Derechos y limitaciones durante el trámite sucesorio

El representante de las acciones tiene derecho a participar con voz y voto en las reuniones del máximo órgano social, incluyendo en decisiones relacionadas con la distribución de utilidades y la eventual liquidación de la sociedad. Las utilidades correspondientes al accionista fallecido deben ser entregadas al representante, quien debe rendir cuentas ante la autoridad judicial que conoce del proceso sucesorio. Durante la sucesión ilíquida, los herederos no pueden actuar con voz ni voto en representación directa de las acciones sino a través del representante designado. Tampoco pueden celebrar cesiones o ventas de derechos hereditarios sin el adecuado reconocimiento legal. En caso de desacuerdo entre herederos o ausencia de representante, el juez puede convocar a reunión para nombrar al representante o designarlo directamente.

Procedimientos transitorios y funciones administrativas

Si el accionista fallecido ejercía cargos administrativos como representante legal o administrador único de la SAS, y no existe un suplente, el revisor fiscal o la Superintendencia de Sociedades pueden convocar al máximo órgano social para evitar la parálisis de la sociedad mientras se surte el trámite sucesorio. El representante de las acciones del accionista fallecido no asume automáticamente funciones administrativas de la sociedad, sino que su papel se limita a la representación de dichas acciones en el ámbito societario.

Consideraciones finales

El oficio aclara que el derecho de preferencia estatutario para la negociación de acciones no se activa automáticamente frente a los herederos durante la sucesión, dado que la representación de las acciones no implica la cesión de la condición de asociado. Finalmente, se señala que aspectos tributarios relacionados con dividendos y rendimientos generados por las acciones durante la sucesión ilíquida escapan a la competencia de la Superintendencia de Sociedades y deben ser consultados con la autoridad fiscal competente. Este pronunciamiento busca garantizar la seguridad jurídica y el correcto funcionamiento societario mientras se desarrolla el proceso sucesorio, protegiendo los derechos de los herederos y la integridad de la sociedad.