Contexto jurídico y competencia

La Superintendencia de Sociedades, en su función de absolver consultas jurídicas externas, ha respondido sobre la posibilidad de liquidar una SAS cuyo único accionista ha fallecido, sin contar con autorización del Ministerio de Trabajo. Su competencia está regulada por la Constitución Política y normas complementarias, las cuales delimitan la naturaleza no vinculante de sus conceptos.

El fallecimiento del accionista único y la disolución de la SAS

Según el artículo 34 de la Ley 1258 de 2008, que regula las SAS, el fallecimiento del accionista único no se considera una causal de disolución. Esta norma establece causales especiales para la disolución de estas sociedades, pero no incluye el fallecimiento como motivo suficiente. En consecuencia, los derechos sobre las acciones se transfieren a los sucesores legales conforme a las normas sucesorales vigentes. Quienes representen estas acciones deberán decidir sobre la continuidad o disolución de la sociedad.

Representación y designación del liquidador

En el trámite sucesoral, los sucesores pueden designar por mayoría a la persona que representará las acciones del accionista fallecido. En ausencia de acuerdo, el juez competente puede intervenir para nombrar a dicho representante. Sobre la liquidación, el artículo 36 de la Ley 1258 establece que el liquidador debe seguir el procedimiento previsto para sociedades de responsabilidad limitada, pudiendo ser el representante legal o una persona designada por la asamblea de accionistas.

Responsabilidades del liquidador

De acuerdo con el artículo 238 del Código de Comercio, el liquidador debe continuar las operaciones sociales pendientes, exigir cuentas a administradores anteriores, cobrar créditos, vender bienes sociales, custodiar libros y correspondencia, cancelar cuentas con terceros y socios, y rendir informes de la liquidación cuando sea requerido.

Conclusión

El fallecimiento del único accionista no provoca la disolución automática de la SAS. La decisión sobre la continuidad o liquidación debe ser tomada por quienes representen las acciones del causante conforme al procedimiento legal y estatutario. La liquidación, en caso de proceder, debe cumplir con el marco normativo vigente, y el liquidador asumirá las responsabilidades establecidas en la ley, garantizando así un proceso ordenado y conforme a derecho para la sociedad y sus interesados.