Contexto y marco normativo

La consulta se originó a partir de la interpretación de los artículos 421 y 429 del Código de Comercio, así como del artículo 68 de la Ley 222 de 1995, en relación con la toma de decisiones en reuniones de segunda convocatoria de sociedades anónimas. Según el Código de Comercio, el quórum deliberatorio generalmente corresponde a la mitad más una de las acciones suscritas. No obstante, para reformas estatutarias, se requiere una mayoría especial del 70% de las acciones representadas en la reunión. El artículo 429 del Código de Comercio establece que en las reuniones de segunda convocatoria se puede sesionar y decidir válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones representadas.

Requisitos para reuniones de segunda convocatoria

La Circular Básica Jurídica de la Superintendencia detalla que estas reuniones deben cumplir con ciertos requisitos: no haberse celebrado la reunión inicial por falta de quórum, convocatoria a nueva sesión entre diez y treinta días hábiles después, y la presencia de un número plural de asociados para decidir, respetando siempre las mayorías especiales establecidas en la ley o estatutos. Por ejemplo, en una sociedad de responsabilidad limitada, aunque asistan socios que representen el 60% del capital, no se podrá aprobar una reforma estatutaria que requiera un 70% del total del capital social. En el caso de sociedades por acciones simplificadas (S.A.S.), la reunión de segunda convocatoria puede conformarse con un accionista y cualquier cantidad de acciones representadas, siempre que se respeten las mayorías establecidas.

Conclusión del concepto

La Superintendencia señala que en reuniones de segunda convocatoria de sociedades anónimas, las reformas estatutarias deben aprobarse respetando las mayorías especiales establecidas en los estatutos o, en su defecto, las legales. Aunque la reunión pueda instalarse con cualquier número plural de accionistas y sin consideración al número de acciones representadas, las mayorías decisorias especiales para reformas no pueden ser modificadas. Este concepto, de carácter general y no vinculante, no resuelve casos particulares ni constituye asesoría legal específica, pero ofrece claridad sobre la interpretación de la normativa vigente para la toma válida de decisiones en estas reuniones. La normatividad y conceptos relacionados pueden consultarse en la página web de la Superintendencia de Sociedades, incluyendo la Circular Básica Jurídica y otras herramientas tecnológicas disponibles, que facilitan el cumplimiento y la correcta aplicación de la normativa societaria vigente.