Contexto y alcance

La consulta presentada ante la Superintendencia de Sociedades plantea dudas sobre la reconstrucción de libros societarios y documentos contables en sociedades que han cambiado su tipo societario de LTDA a S.A.S, manteniendo su continuidad jurídica. Se identificó la ausencia o pérdida de información histórica, incluyendo libros societarios, actas y estados financieros de años anteriores. El oficio responde detalladamente cada inquietud, enmarcando sus respuestas en la legislación vigente, normas contables y recomendaciones oficiales.

Procedimiento para la reconstrucción

De acuerdo con la Circular Básica Contable N° 100-000007 de 2022 y el artículo 18 del Anexo 6 del Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015, la pérdida, extravío o destrucción de libros y papeles de contabilidad debe ser denunciada ante las autoridades competentes (Policía Nacional o Fiscalía si se trata de un delito). La reconstrucción de los libros debe realizarse dentro de los seis meses siguientes al evento, utilizando como base comprobantes contables, declaraciones tributarias, estados financieros certificados, informes de terceros y otros documentos pertinentes. El Consejo Técnico de la Contaduría Pública ha precisado que es técnicamente válido reconstruir la contabilidad con base en documentación alternativa, siempre que se deje evidencia clara del proceso. Además, se recomienda implementar sistemas formales de respaldo electrónico para prevenir pérdidas futuras.

Diferenciación según tipo societario y registro

El oficio establece que la reconstrucción debe diferenciarse según el tipo societario vigente en cada periodo: para la etapa LTDA se deben reconstruir los libros y actas de la junta de socios, y para la etapa S.A.S, los correspondientes a la asamblea de accionistas. Asimismo, el artículo 28 del Código de Comercio exige que los libros de registro de socios o accionistas y los de actas de asamblea y juntas sean inscritos en el registro mercantil, por lo que se debe proceder al registro de nuevos libros para la reconstrucción.

Plazos y conservación

La ley establece que los libros y papeles de comercio deben conservarse por un período mínimo de diez años contados desde la fecha del último asiento o comprobante. La reconstrucción documental debe comprender también los periodos anteriores a la transformación societaria, siempre que estén dentro de este término legal.

Soportes válidos y manejo de información incompleta

Para la reconstrucción pueden utilizarse copias simples, correos electrónicos, archivos digitales, estados financieros certificados, declaraciones tributarias, dictámenes de revisor fiscal, extractos bancarios y otros documentos inscritos en la Cámara de Comercio. En caso de no contar con estados financieros completos o información verificable, es procedente elaborar un inventario general o diagnóstico contable a una fecha determinada con apoyo profesional, que sirva como base para la regularización documental futura.

Recomendaciones finales

La Superintendencia de Sociedades recomienda consultar los pronunciamientos previos y documentos oficiales para orientar este proceso. Además, se enfatiza la importancia de denunciar la pérdida ante las autoridades competentes, realizar la reconstrucción en el plazo establecido y mantener un control riguroso de la custodia y respaldo de los documentos societarios y contables para evitar situaciones similares en el futuro. De esta manera, las sociedades podrán garantizar la transparencia y legalidad en su gestión documental, asegurando el cumplimiento normativo y fortaleciendo la confianza de sus socios y terceros interesados.